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成都天奥电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

2022-11-25 22:28:27 2128

摘要:证券代码:002935 证券简称:天奥电子 公告编号:2021-055本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示:1、本次解除限售的股份为部分首发前限售股,限售起始日期为2018年...

证券代码:002935 证券简称:天奥电子 公告编号:2021-055

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次解除限售的股份为部分首发前限售股,限售起始日期为2018年9月3日,发行时承诺限售期为36个月;

2、本次解除首发限售股的股东为中国电子科技集团公司第十研究所,解除限售的数量90,067,926股,占公司总股本的43.30%。

3、本次解除首发限售股份的上市流通日为:2021年9月3日(星期五)。

一、首次公开发行前已发行股份概况

(一)首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1300号)核准,成都天奥电子股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)2,667万股;经深圳证券交易所《关于成都天奥电子股份有限公司普通股股票上市的通知》(深证上[2018]404号)同意,公司首次公开发行的人民币普通股股票于2018年9月3日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为8,000万股,首次公开发行后总股本为10,667万股。

(二)公司上市后股本变动情况

公司于2019年6月18日实施了2018年度权益分派方案,以公司总股本10,667万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增后公司总股本增至16,000.50万股。

公司于2020年6月17日实施了2019年度权益分派方案,以公司总股本16,000.50万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,转增后公司总股本增至20,800.65万股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次解除限售的股东为持有公司首次公开发行前限售股的股东:中国电子科技集团公司第十研究所。

(一)中国电子科技集团公司第十研究所做出的各项承诺

1、在上市公告书中做出的承诺

(1)股份流通限制和自愿锁定承诺

1)自天奥电子股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行的股份,也不由天奥电子回购该部分股份。

2)因公司进行权益分派等导致本股东直接和间接持有的股份发生变化的,本股东亦遵守上述承诺。

3)本股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

4)若未履行上述承诺,则本股东将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本股东因未履行上述承诺而获得收入的,所有收入归天奥电子所有。若本股东因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的,本股东将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。

(2)关于所持股份减持价格及锁定的承诺

1)本股东所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行价格(期间公司如有分红、转增股本等除息、除权行为的,发行价格亦将作相应调整,下同);公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价格,或者上市后六个月期末(即2019年3月4日)收盘价低于公司首次公开发行价格,持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

2)本股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

3)若未履行上述承诺,则本股东将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本股东因未履行上述承诺而获得收入的,所有收入归天奥电子所有。若本股东因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的,本股东将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。

(3)持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

中国电子科技集团公司第十研究所(下称“本股东”)为成都天奥电子股份有限公司(下称“天奥电子”或“公司”)的控股股东,根据2017年5月26日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称“《减持规定》”),及2017年5月27日深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》,本股东就天奥电子股份的持股意向及减持意向承诺如下:

1)持有股份的意向

作为公司控股股东,本股东未来持续看好公司以及所处行业的发展前景,愿意长期持有公司股票。因此,本股东将较稳定且长期持有公司的股份。

2)减持股份的计划

①减持方式

本股东将按照深圳证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行股份减持。

②减持数量

A 采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。其中,在承诺的持股锁定期满后两年内,本股东每年采取集中竞价交易方式和大宗交易方式转让公司股份累计不超过上年末所持公司股份总数的4%。

B 采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。

本股东采取协议转让方式,减持后不再持有公司5%以上股份的,本股东在六个月内采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%,并按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件遵守信息披露及备案规定。

③减持价格

在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,发行价格将作相应调整)。

④减持的信息披露

本股东将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规,以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。本股东拟减持公司股份的,将遵守中国证监会《减持规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定办理备案和公告事宜。

⑤具有下列情形之一的,本股东不减持公司股份:

A 公司或者持有公司5%股份以上股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

B 持有公司5%股份以上股东因违反深圳证券交易所自律规则,被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的;

C 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

3)其他事项

①本股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行减持。

②如本股东此前所出具的关于减持的任何声明或承诺内容与本承诺内容不一致的,应以本承诺内容为准,同时如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本股东承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

③本股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

④本股东承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持,若本股东违反本减持计划进行股份减持,则减持收益将归公司所有,并承担相应法律后果且赔偿因未履行本承诺而给公司或投资者带来的损失。

(4)关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

1)因《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断天奥电子是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并违法事实已由监管部门作出认定,本股东承诺将督促天奥电子履行股份回购事宜的决策程序,并在天奥电子召开股东大会对回购股份做出决议时,本股东将投赞成票。

2)如《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。本股东将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若本股东违反上述承诺,则将按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

(5)稳定公司股价的承诺

1)本股东将按照公司于2015年4月29日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》履行有关的增持股份义务。

2)公司股东大会在审议通过以实施利润分配或资本公积转增股本、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份方案稳定公司股价时,本股东作为公司的控股股东,本股东承诺将在公司召开股东大会对稳定股价具体方案做出决议时,在股东大会中投赞成票。

3)本股东负有增持股票义务,但未按预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令本股东在限期内履行增持股票义务,本股东仍不履行的,每违反一次,其应向公司按如下公式支付现金补偿:

现金补偿=单次最低增持金额(即人民币1,000万元)-其实际增持金额(如有),拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向本股东支付的分红及薪酬,同时,本股东持有的公司股份不得转让,直至本股东按照有关稳定股价的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

4)作为公司的控股股东,违反在公司召开股东大会对稳定股价具体方案做出决议时,在股东大会中投赞成票的承诺,给公司或其他投资者造成损失,将依法承担赔偿责任。

(6)避免同业竞争的承诺

为避免未来可能存在的同业竞争情形,中电十所出具承诺如下:

本所子公司成都天奥信息科技有限公司(以下简称“天奥信息”)的卫星导航应用业务与天奥电子存在相似的情形,但在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在较大差异,相互之间不存在同业竞争的情况;本所将通过内部协调和控制管理,确保天奥信息与天奥电子在未来也不会产生同业竞争。

除上述天奥信息的情况外,本所或本所控股或实际控制的公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与天奥电子主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与天奥电子产品相同或相似的产品。

若本所或本所控股或实际控制的公司从事了对天奥电子的业务构成竞争的业务,本所将及时转让或者终止、或促成本所控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若天奥电子提出受让请求,本所将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本所控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给天奥电子。

如果本所或本所控股或实际控制的企业将来可能获得任何与天奥电子产生直接或者间接竞争的业务机会,本所将立即通知天奥电子并尽力促成该等业务机会按照天奥电子能够接受的合理条款和条件首先提供给天奥电子。

本所将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响天奥电子正常经营的行为。

若本所未能履行上述承诺,本所承诺:在有关监管机构认可的媒体上向社会公众道歉;由此所得净收益归天奥电子所有,本所将向天奥电子董事会上缴该等收益;给天奥电子及其他股东造成损失的,在有关的损失金额确定后,本所将在合理时限内赔偿天奥电子及其他股东因此遭受的损失,若本所未及时、全额赔偿天奥电子及其他股东遭受的相关损失,天奥电子有权扣减天奥电子应向本所支付的红利,作为本所对天奥电子及其他股东的赔偿;本所将在接到公司董事会通知之日起10日内启动有关消除同业竞争的相关措施,包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务等。

(7)规范关联交易事项的承诺

2015年6月1日,公司控股股东中电十所出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》:

1)本所及其控制的下属其他单位将尽量避免和减少目前和将来与天奥电子之间发生不必要的关联交易。

2)对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,则本所将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序;涉及需要回避表决的,本所将严格执行回避表决制度,并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。将遵循公正、公开、公平的原则,关联交易的定价原则上应遵循市场化原则,不偏离独立第三方的标准,关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行国家价格;在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件,由交易双方协商确定;对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准,以维护天奥电子及其他股东的合法权益。本所及其控制的下属其他单位还将严格和善意的履行与天奥电子签订的各种关联交易协议。本所承诺将不会向天奥电子谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

3)本所将严格遵守《公司法》等法规或公司制度中关于关联交易的相关规定,自觉维护天奥电子及全体股东的利益,不会利用关联交易损害天奥电子及其他股东的合法权益。

4)自该承诺函出具之日起,若本所违反上述承诺,本所承诺:给天奥电子及其他股东造成损失的,在有关的损失金额确定后,本所将在天奥电子董事会及其他股东通知的时限内赔偿天奥电子及其他股东因此遭受的损失,若本所未及时、全额赔偿天奥电子及其他股东遭受的相关损失,天奥电子有权扣减天奥电子应向本所支付的红利,作为本所对天奥电子及其他股东的赔偿;本所将配合天奥电子消除及规范有关关联交易,包括但不限于依法终止关联交易,采用市场公允价格等。

5)本承诺函在天奥电子合法有效存续且本所作为天奥电子的控股股东期间持续有效。

2、招股说明书中做出的承诺

本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

3、不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、法定承诺和其他承诺的情形。

(二)本次申请解除限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

(三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,上市公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

(一)本次解除限售股份的上市流通日期:2021年9月3日(星期五)。

(二)本次解除限售股份的数量为90,067,926 股,占公司总股本的43.30%。

(三)本次申请解除股份限售的股东数为1名。

(四)股份解除限售及上市流通具体情况如下:

(五)上述股东股份解除限售及上市流通后,公司将持续关注相关股东减持情况,督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺,并及时履行信息披露义务。

四、股本结构变动情况

本次股份解除限售及上市流通前后,公司股本结构变动情况如下:

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次部分限售股份申请解禁、上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求;公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章的要求;公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺;截至本核查意见签署日,公司本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。

综上,保荐机构对天奥电子本次限售股份上市流通事项无异议。

特此公告。

成都天奥电子股份有限公司董事会

2021年8月30日

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