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成都天奥电子股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

时间:2022-11-25 22:22:13 | 浏览:1419

证券代码:002935 证券简称:天奥电子 公告编号:2021-013本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述成都天奥电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月

证券代码:002935 证券简称:天奥电子 公告编号:2021-013

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

成都天奥电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月与中国电子科技财务有限公司(以下简称“中电财务”)签订《金融服务协议》,协议有效期三年,约定双方建立长期稳定的合作关系,中电财务根据要求为公司提供金融服务,具体包括存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务及经批准的其他金融服务,该协议将于2022年5月到期。为优化公司资金管理,提高资金使用效率、降低资金使用成本,公司拟与中电财务续签《金融服务协议》,协议有效期三年。

鉴于公司与中电财务同受中国电科控制,构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款规定的关联关系,公司与中电财务签订《金融服务协议》,接受存款、结算及综合授信等金融服务构成关联交易。公司与中电财务的关联交易定价公允,不存在影响股东尤其是中小股东利益的情形。此项关联交易不构成重大资产重组。

公司于2022年4月6日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》,关联董事赵晓虎、徐建平对该事项回避表决,非关联董事一致表决同意。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议,公司控股股东中国电子科技集团公司第十研究所、股东中电科投资控股有限公司将于2021年度股东大会上对该议案回避表决。

二、关联方基本情况

(一)基本情况

企业名称:中国电子科技财务有限公司

注册地址:北京市石景山区石景山路54号院4号楼4层

法定代表人:董学思

注册资本:580,000 万元

成立日期:2012年12月14日

统一社会信用代码:91110000717834993R

金融许可证机构编码:L0167H211000001

经营范围:经营以下本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截至2021年12月31日,中电财务总资产为1,084.02亿元,所有者权益为105.80亿元。2021年度,中电财务实现营业收入23.31亿元,净利润12.69亿元。

(二) 关联关系

公司与中电财务的实际控制人同为中国电科。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第(二)款规定,中国电科直接或间接控制的其他下属企业构成公司的关联方,与公司发生的交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司与中电财务续签《金融服务协议》,接受中电财务提供的存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他金融服务。

四、交易的定价原则

1、存款服务:中电财务吸收公司存款的价格,不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。

2、贷款服务:中电财务向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和中电财务相关管理办法执行,在签订每笔贷款合同时,双方依据当时的市场行情进行协商,对贷款执行利率做适当调整,同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

3、结算服务:结算费用均由中电财务承担,公司不承担相关结算费用。

4、其他服务:中电财务为公司提供其他服务所收取的费用,应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

五、协议的主要内容

1、服务内容

中电财务根据中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围,向公司提供以下主要金融服务业务:存款服务、结算服务、综合授信服务、其他金融服务。

2、服务价格

存款服务、贷款服务、结算服务及其他金融服务的服务价格详见“四、交易的定价原则”。

3、合作限额

协议有效期内,每一日公司向中电财务存入之每日最高存款结余(包括应计利息)不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%(含)。

协议有效期内,公司与中电财务双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币4.5亿元,用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。

4、协议生效与变更

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,公司按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后生效,有效期三年。协议有效期内,任何一方如有变更、终止本协议的要求,应提前30天书面通知对方,双方协商同意后方可变更或终止。

六、风险评估情况

公司通过查验中电财务《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料,并审阅了中电财务包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告,对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估,制定了《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》,具体内容详见公司于2022年4月8日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。

七、风险防范及处置措施

为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险,保障资金安全,结合中国证监会等监管机构的相关要求,公司制定了《关于与中国电子科技财务有限公司存贷款的风险处置预案》,具体内容详见公司于2021年5月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于与中国电子科技财务有限公司存贷款的风险处置预案》。

八、本次续签《金融服务协议》的目的和对公司的影响

中电财务是中国电科的下属单位,为成员单位提供金融服务。公司与中电财务续签《金融服务协议》符合公司经营发展的需要,有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本。公司与中电财务建立长期、稳定的合作关系,充分利用中电财务的金融服务资源,促进公司发展,符合公司和全体股东的利益,不会对公司正常经营活动和财务状况产生负面影响,不会损害公司及中小股东利益,不影响公司的独立性。

九、独立董事意见

1、事前认可意见

经审阅相关资料,公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》遵循自愿、平等、公开、公平、公正的原则,定价公允。该关联交易有利于公司持续发展、提高资金使用效率、降低资金使用成本,不会影响公司独立性。公司对中国电子科技财务有限公司进行了全面、客观的风险评估,相关风险处置预案能有效防范和控制风险。

综上所述,全体独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议表决,公司关联董事应回避表决。

2、独立意见

公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》遵循自愿、平等、公开、公平、公正的原则,定价公允。该关联交易有利于公司持续发展、提高资金使用效率、降低资金使用成本,不会影响公司独立性。公司对中国电子科技财务有限公司进行了全面、客观的风险评估,相关风险处置预案能有效防范和控制风险。公司董事会在审议该议案时,关联董事履行了回避表决程序,表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述,全体独立董事同意公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》,并同意将《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交公司2021年度股东大会审议。

十、备查文件

2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议所涉事项的事前认可意见;

3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议所涉事项的独立意见。

特此公告。

成都天奥电子股份有限公司董事会

2022 年4月7日

证券代码:002935 证券简称:天奥电子 公告编号:2022-009

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都天奥电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议于2022年3月25日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知,并于2022年4月6日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事5名,实际出席监事5名。会议由监事会主席黄浩先生主持,会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

一、监事会会议审议情况

(一)审议并通过《公司2021年年度报告及摘要》

经审议,监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

报告全文详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《成都天奥电子股份有限公司2021年年度报告》。报告摘要详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《成都天奥电子股份有限公司2021年年度报告摘要》。

(二)审议并通过《公司2021年度监事会工作报告》

监事会工作报告详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《成都天奥电子股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

(三)审议并通过《公司2021年度财务决算报告》

(四)审议并通过《公司2022年度财务预算报告》

(五)审议并通过《公司2021年度利润分配预案》

经审议,监事会认为:公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》中关于利润分配的相关规定,充分考虑了公司目前的经营情况、长远发展以及股东回报等因素,符合公司和全体股东的利益,有利于公司的持续稳定发展。

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》。

(六)审议并通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》

经审议,监事会认为:公司已建立健全内部控制制度并得到有效执行,符合国家相关法律法规的规定。公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《成都天奥电子股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

(七)审议并通过《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审议,监事会认为:公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《成都天奥电子股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

(八)审议并通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

(九)审议并通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》

经审议,监事会认为:本次与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》符合公司日常经营需要,有助于提高资金使用效率、降低资金使用成本。同意公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》,协议有效期三年。

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《成都天奥电子股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》。

二、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十五次会议决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

成都天奥电子股份有限公司监事会

2022年4月7日

证券代码:002935 证券简称:天奥电子 公告编号:2022-010

成都天奥电子股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

1、第四届董事会第二十次会议决议;

成都天奥电子股份有限公司

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